Reprise d’entreprise : faut-il racheter le fonds de commerce ou les parts sociales d’une société ?

Alors que les opportunités de reprise d’un fonds de commerce se multiplient, nombre d’acquéreurs potentiels se posent la question de savoir ce qu’ils doivent racheter : le fonds de commerce ou les parts sociales d’une société ? Découvrez les avantages et les inconvénients de ces deux modes d’acquisition.

Si l’entreprise (que vous souhaitez reprendre) est exploitée par un entrepreneur individuel (en nom propre), vous pouvez seulement acquérir le fonds de commerce. En revanche, si l’entreprise est exploitée par une société, vous pouvez également acquérir ses parts sociales en plus du fonds de commerce. Non seulement, le coût n’est pas le même, mais il y a surtout des avantages et des inconvénients à bien prendre en compte.

Reprendre un fonds de commerce, c’est racheter uniquement ce que possède la société, l’outil de travail, les actifs. Ces actifs comprennent la marque, l’enseigne, le nom commercial, les brevets, le droit au bail, la clientèle, le matériel, les contrats de travail, les aménagements et l’agencement des locaux. Comme vous ne reprenez que les actifs, vous n’aurez pas à vous soucier des passifs, c’est-à-dire des dettes de l’entreprise. C’est donc une forme de reprise plus simple qu’un rachat de société. Autre avantage : comme le financement de reprise est mis en place au niveau de la société créée pour la reprise, les actifs repris peuvent être utilisés comme garantie, et la capacité d’emprunt est évaluée sur la base de la capacité de génération de trésorerie de la nouvelle entreprise.

En termes de financement, un banquier préfèrera toujours nantir un fonds de commerce que des parts sociales. Autre point, les bases d’amortissement du matériel sont réévaluées et la déduction des intérêts d’emprunts est facilitée.

Parmi les inconvénients, notons :

• La lourdeur du formalisme d’une telle acquisition. Il est nécessaire de bien définir (et dans le détail) ce qui est vendu (brevets, enseigne, stocks, etc.), et donc d’en faire l’inventaire. C’est là principalement que beaucoup se font piéger.
• L’acquisition ne peut pas contenir d’immeuble.
• Vous perdez le bénéfice des contrats avec les fournisseurs puisque ceux-ci avaient été établis au nom de l’ancienne entreprise. Il vous faudra donc renégocier les contrats
• Le prix de vente sera séquestré et le vendeur ne pourra le percevoir que plusieurs mois (5 mois en général) après la cession.
• Les droits d’enregistrement pour un fonds de commerce sont plus élevé
• La perte éventuelle des déficits reportable (Pas d’optimisation fiscale maximale)Le rachat d’un fonds de commerce est en fait un nouveau départ puisque la gestion de l’entreprise avant la cession est sans impact pour vous.

Nous pouvons associer le rachat d’un fonds de commerce au besoin de reprendre surtout un emplacement et/ou une clientèle-patientèle. Par conséquent, de nombreux repreneurs de fonds de commerce ou sociétés de service passent par cette solution.

Par exemple, ce repreneur de restaurant à Paris (5), uniquement intéressé par le potentiel du local, a fait quelques travaux et investi dans de nouveaux équipements pour faire évoluer le concept du restaurant de la crêperie au restaurant moderne saveurs méditerranéennes. Résultat : le restaurant neuf fonctionne très bien. C’est une reprise réussie !

Autre exemple, ce repreneur de fonds de commerce garage automobile en Ile-de-France dont la marque/signalétique était peu existante. Il a fait évoluer le concept en mettant en place une marque de RENAULT pour les pièces détachées avec une signalétique associée, et en ajoutant plusieurs services (pneus, carte grise, lavage, parallélisme). Une fois encore, c’est le potentiel de l’emplacement qui a primé.

Le rachat des parts sociales

Quand l’entreprise exploitante du fonds de commerce est une société, vous pouvez racheter les titres qui représentent la société (actions des SAS et SASU, et parts sociales des SARL et EURL), et ainsi devenir le propriétaire de la société qui détient le fonds de commerce.

Dans ce cas, vous reprenez la société en entier, à savoir les actifs et les passifs. Vous rachetez donc aussi bien les dettes que les créances et les engagements du cédant. Le principal risque est de voir surgir des dettes post-rachat, qui n’étaient pas connues à la date de la cession. Pour se prémunir de ce risque en suspens, vous devez absolument faire signer au vendeur une garantie de passif.

Avec cette forme de reprise, il y a des avantages :

• Au niveau du fonctionnement de la société. Pas d’altération. Seuls les propriétaires et parfois les dirigeants changent. Continuité pour tous les contrats en cours.
• Au niveau du financement de la reprise. Pour le financement personnel (emprunt à titre personnel) ou par la holding créée pour la reprise, la capacité d’emprunt sera évaluée sur la base des revenus (salaires, dividendes) et du patrimoine du repreneur, ou des remontées de dividendes attendues au niveau de la holding.

Prenons l’exemple de cet opticien qui a souhaité reprendre les parts sociales de la société, parce qu’il y avait des enjeux très importants auprès de ses fournisseurs distributeurs de verres et de montures, avec une ancienneté permettant des remises très intéressantes. S’il avait créé une nouvelle structure, il aurait perdu tous ces avantages. La reprise s’est très bien déroulée avec un cédant très transparent sur tous les contrats et engagements de la société.

Cette forme de reprise via des parts sociales peut également être associée aux sociétés industrielles, mais avec une gestion complexe.

Être bien accompagné

Afin d’aborder en toute sérénité la reprise d’une entreprise, il est vivement conseillé de s’entourer de professionnels :

• Un avocat vous permettra d’appréhender sereinement les démarches juridiques liées au projet de reprise d’entreprise et vous aider à faire un audit des contrats
• Un conseil financier vous permettra de maîtriser les enjeux financiers et d’éviter les pièges. Il vous aidera à reconfirmer la valorisation du fonds ou des parts
• Un courtier comme CrediPro Paris-Montparnasse vous permettra d’avoir une approche globale de la reprise d’entreprise, en plus de vous apporter toutes les solutions de financement.

Prenons l’exemple de la reprise de parts sociales d’une société de sécurité. Les repreneurs souhaitent vraiment réaliser cette opération et pensent avoir négocié un bon prix de cession. Or, avec des contrats qui arrivent à échéance rapidement, l’entreprise court un risque majeur sur leur renouvellement. Un audit des contrats leur a été recommandé. La solution a été de négocier une transition douce avec le cédant sur 1 ou 2 ans afin que tout se mette en place sans risque de perte de clients. Toutes ces points sont listés par les conseils des professionnels.

Autre exemple : la reprise de fonds de commerce d’une société de diagnostics immobiliers. Tout était bien engagé, mais comme il manquait la situation à juin 2019 de la société, il était difficile de vérifier que le fonds de commerce était bien valorisé. L’attente de ce document peut faire partir les repreneurs voire bloquer les opérations en banque. Afin d’éviter cela, il faut donc bien s’entourer !

Sachez enfin que le taux de réussite à 5 ans est de 80% pour la reprise contre 50% pour la création d’un fonds de commerce.